央國企動態(tài)系列專題報告：并購重組新規(guī)出臺，央企上市公司加速新興產(chǎn)業(yè)布局和“兩非”“兩資”資產(chǎn)剝離.pdf

央國企動態(tài)系列專題報告：并購重組新規(guī)出臺，央企上市公司加速新興產(chǎn)業(yè)布局和“兩非”“兩資”資產(chǎn)剝離。

2025 年 5 月 16 日，證監(jiān)會正式對外公布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》，自 2024 年 9 月 24 日“并購六條”發(fā)布以來，A 股上市公司并購重組 加速落地，從央企上市公司上看，并購重組主要集中在新興產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局和 “兩非”“兩資”資產(chǎn)剝離等。 

證監(jiān)會正式公布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，2024 年 9 月 24 日以 來我國并購重組進程加速。2025 年 5 月 16 日，證監(jiān)會正式對外公布《上市 公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管 包容度等方面作出優(yōu)化，滬深北交易所同步修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審 核規(guī)則》等配套規(guī)則，在第五章新增專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定。其 中，自 2024 年 9 月 24 日“并購六條”發(fā)布以來，上海證券交易所已披露資 產(chǎn)重組超 650 單，首次披露的重大資產(chǎn)重組共 139 單，為上年同期 1.7 倍。

并購重組正從簡單的規(guī)模擴張轉(zhuǎn)向價值創(chuàng)造，部分上市公司通過并購獲取先 進的技術(shù)，剝離低效資產(chǎn)，打破發(fā)展瓶頸。整體上看，2024 年 9 月 24 日以 來，上市公司的重大資產(chǎn)重組主要集中在計算機、電子和機械設(shè)備行業(yè)，占 全部重大資產(chǎn)重組的 27%左右，同時，套利式重組數(shù)量大幅降低，過半數(shù)的 重大資產(chǎn)重組以橫向整合和戰(zhàn)略合作為目的，其中，5 月 25 日海光信息宣布 擬通過換股方式吸收合并中科曙光，為并購重組新規(guī)發(fā)布后的首例，此次合 并將實現(xiàn)從芯片到服務(wù)器再到云計算的國產(chǎn)全產(chǎn)業(yè)鏈整合。此外，民營企業(yè) 本身在 A 股數(shù)量占比較多，仍是并購重組的重要參與者，央企和地方國企共 計重大資產(chǎn)重組 71 單，占全部資產(chǎn)重組的 37%左右，其中，國資央企共計 20 單，占比 10.3%。

從方式上看，國資央企重大資產(chǎn)重組以橫向整合和戰(zhàn)略合作為目的，部分上 市公司加速“兩非”“兩資”資產(chǎn)剝離，優(yōu)化企業(yè)盈利能力。2024 年 9 月 24 日以來，從重大資產(chǎn)重組的目的上看，國資央企下橫向整合、戰(zhàn)略合作和 資產(chǎn)調(diào)整占全部重組的 95%以上。其中，橫向整合通過整合集團下的資產(chǎn)， 助力公司主業(yè)擴張，如海峽股份收購中遠海運客運 100%股權(quán)實現(xiàn)瓊州海峽 及渤海灣南北運力協(xié)同；戰(zhàn)略合作主要包括兩部分，一是通過整合產(chǎn)業(yè)上下 游資源實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的補鏈強鏈延鏈，二是通過戰(zhàn)略合作的形式注入集團優(yōu)質(zhì) 資產(chǎn)，加速培育新質(zhì)生產(chǎn)力，如電投產(chǎn)融定增收購電投核能控股 100%股 權(quán)，集中布局國家電投下的核電產(chǎn)業(yè)；資產(chǎn)調(diào)整則表現(xiàn)為“兩非”“兩資” 資產(chǎn)剝離，“兩非”即非主業(yè)、非優(yōu)勢業(yè)務(wù)，“兩資”即低效資產(chǎn)和無效資 產(chǎn)，主要集中在地產(chǎn)行業(yè)，公司通過資產(chǎn)剝離優(yōu)化公司盈利能力。

從行業(yè)上看，國資央企重大資產(chǎn)重組集中在機械設(shè)備、國防軍工和地產(chǎn)行 業(yè)。2024 年 9 月 24 日以來，國資央企在機械設(shè)備行業(yè)共計 4 起重大資產(chǎn)重 組，包括藍科高新購買藍亞檢測和中國空分股權(quán)整合能源裝備業(yè)務(wù)，以及中 核科技定增收購中核西儀 98.9%股權(quán)實現(xiàn)核工業(yè)裝備制造業(yè)務(wù)的整合等，在 傳統(tǒng)制造業(yè)領(lǐng)域，并購重組助力央企淘汰落后產(chǎn)能，向高端智造轉(zhuǎn)型。