國內外商業銀行在并購方面有哪些異同？

在國內，商業銀行并購的一個重要動因是資本補充與風險管控。

1.國內外商業銀行在并購方面的差異點

1.1. 并購原因層面的差異

我們在 2024 年 12 月 10 日發布的《銀行“縮表”的延伸思考：詳解商業銀行并購 浪潮及相關二永債機會》報告中提到，國內商業銀行并購主要受政策推動與市場需求的 兩方面因素驅動，其中政策方面主要包括 1）中央層面基于中小銀行改革化險需求推動 銀行兼并整合，意圖在于緩解中小銀行的系統性金融風險，2）地方層面承擔防范化解個 別金融機構風險的主要責任，系推動執行中小銀行并購重組相關政策的主要力量；市場 方面主要包括 1）中小銀行受屬地經營限制，凈息差持續下行影響盈利，2）資產質量與 抗風險能力亟待提升，3）中小銀行資本基礎薄弱、融資渠道有限，資本補充壓力較大。 聚焦海外，政策監管與市場競爭同樣驅動商業銀行之間的并購交易，但市場競爭在 深層次上仍是海外商業銀行并購的主要動因。政策監管方面主要包括：1）監管力圖在 維護金融穩定的基礎上，一定程度上給予市場靈活性，在穩定性與靈活性上取得平衡， 在 2023 年銀行危機后，美國財政部長 Janet Yellen 雖對交易持開放態度，但司法部對銀 行交易審查趨嚴，尤其針對資產超千億美元的銀行提出更嚴格的監管和資本要求，致使 2023 年美國銀行業并購交易取消數量攀升，前九個月即有 8 起取消，接近 2022 年全年 取消 13 起的數量，特殊時期監管政策的調整反映監管對銀行并購決策的顯著影響，銀 行需在監管框架內權衡并購的可行性。2）監管參與有助于潤滑跨境并購案中所涉及的 利益協調和程序復雜問題，歐元區跨境銀行并購交易傾向于遵循既有的金融聯系，并且 注重跨境并購的各方協調，因此需要歐洲銀行管理局對涉及跨境的大型銀行并購進行指 導和監督，同時各國監管機構依據本國法律和金融體系特點進行相應審查。市場競爭方 面主要包括：1）危機應對與市場調整驅動并購決策，2023 年美國 First Republic Bank、 Silicon Valley Bank、Signature Bank 以及歐洲 Credit Suisse 等銀行的失敗引發行業警示， 促使銀行通過并購維護自身穩定或尋求增長機會，如 First Citizens BancShares 收購 Silicon Valley Bank 的業務、JPMorgan Chase 收購 First Republic、UBS 收購 Credit Suisse 等交易，均為迅速穩定銀行體系并應對危機沖擊，表明市場風險事件對海外銀行并購決 策具有直接推動作用。2）宏觀經濟的不確定性影響銀行戰略布局，進而影響并購決策， 例如高利率環境導致銀行估值下降，因此銀行需謹慎權衡并購時機與目標以適應宏觀經 濟變化，交易難度增加，2023 年前三季度銀行業交易價值同比下降 36%，交易數量同 比下降 21%。

總體而言，海內外銀行并購在政策監管和市場競爭層面存在一定差異，海外并購中 更多受到市場競爭因素的驅動。在政策層面，海外商業銀行呈現出監管穩定性與靈活性的動態平衡特征，監管政策會根據市場狀況適時調整；而國內商業銀行并購則主要由政 策強力主導，監管部門明確改革方向，地方政府積極執行，以農村金融機構的風險化解 和資源配置優化為主。在市場層面，2023 年海外多家銀行的風險事件暴露高利率、低估 值和監管趨嚴的市場環境下銀行所面臨的生存壓力，因此為了在激烈的競爭中保持優勢， 海外商業銀行積極通過并購來實現規模經濟和業務拓展，優化資產結構、增強抗風險能 力，換言之，海外商業銀行并購中市場競爭因素占據主導性地位，其并購決策更緊密圍 繞市場信號和競爭需求以應對不斷變化的市場格局；而國內商業銀行并購盡管也一定程 度上受市場因素影響，但政策導向的作用更為直接。

1.2. 對債券影響層面的差異

我們在 12 月 10 日發布的《銀行“縮表”的延伸思考：詳解商業銀行并購浪潮及相 關二永債機會》報告中，總結了國內商業銀行的并購因類型不同而對存續債券產生不同 影響。新設合并使原存續二永債信用利差先趨同且初期低利差個券靠攏高利差個券，后 信用利差壓縮程度因銀行而異，與信用資質改善正相關；吸收合并則使被合并銀行主體 存續債券利差收斂，合并銀行主體存續債券利差走勢則受多種因素影響，本質上系市場 對合并后主體信用資質的前瞻性定價以及信用資質改善預期和整合進展之間的博弈。 海外商業銀行的并購對存續債券的影響更多體現在合并前后主體資本與盈利變化 所帶來的對估值的影響。資產負債規模變化方面，并購后資產擴張致使風險加權資產增 加，資本充足率可能下降，促使銀行發債補充資本，負債波動可能影響主體的償債能力 及發債成本；盈利波動方面，盈利不穩削弱內部資本生成能力，增加主體對于發債補充資本的路徑依賴，同時影響信用風險評估，致使信用利差出現波動；市場信心方面，并 購及整合效果影響市場預期，進而影響存續債券估值。以美國銀行并購美林證券這一典 型并購案例為例，資本充足率維度下，并購后美國銀行普通一級資本充足率較并購前有 較大幅度上升，一級資本比率、總資本比率、一級杠桿比率在并購后都有不同幅度的提 升，表明并購后銀行對于維持和改善資本抵御風險能力方面較為重視；資產負債表維度 下，總資產、總負債及股東權益在并購前后有不同程度的增長，并購后總資產有較大幅 度上升，總負債規模隨資產擴張而增加，股東權益大幅提升，主要得益于并購帶來的資 產注入等因素；盈利狀況維度下，并購前主體營業總收入和凈利潤均呈下滑趨勢，并購 后主體營業總收入有所回升，但波動明顯，凈利潤波動劇烈且出現虧損，表明并購后的 業務整合難以確保盈利能力在短期內即可穩定增長。因此，對新債發行而言，海外商業 銀行因資本需求與盈利能力變化而面臨成本抬升、市場阻力等影響，可能被動調整發債 時機；對存債估值而言，盈利能力與市場信心變化以及市場對并購后主體的風險評級均 可能導致存續債券價格大幅波動，從 2008-2009 年美國銀行發行的債券價格波動走勢也 可見一斑。 總體而言，海外商業銀行并購中，債券的發行和估值受合并前后市場情緒及銀行基 本面變化而波動較大，而國內商業銀行并購中，政策因素導向下股東結構及政策支持幫 助平滑信用風險，合并前后債券的發行和估值變化相對平穩，表明國內外商業銀行并購 對債券影響的差異或可反映不同金融市場環境和監管體制下的不同影響路徑與效果。

2.國內外商業銀行在并購方面的相似點

2.1. 并購原因層面的相似

 資本補充與風險管控

國內分析：在國內，商業銀行并購的一個重要動因是資本補充與風險管控。尤其是 中小銀行，如村鎮銀行和農商行，由于其資本基礎薄弱、不良貸款高企，經營困境往往 源于單一業務模式和地方經濟高度依賴，而并購有助于提升銀行的資本實力和抗風險能 力，達到提高資本充足率、優化資源配置、防范金融風險的目的。 海外對比： 美國、歐洲和日本的銀行并購動因與國內相似，尤其在金融危機（2008 年金融危機、歐債危機和日本泡沫經濟破裂后）期間，資本不足和風險控制成為并購的 核心動因。美國：美國的商業銀行并購潮主要發生于 2008 年金融危機后，美國政府推 動一系列并購，旨在通過收購陷入困境的金融機構（如美林證券被美國銀行收購，富國 銀行收購美聯銀行）來增強銀行資本，防止系統性金融危機的發生。歐洲：歐洲的商業 銀行并購動因同樣受到金融穩定需求的驅動，特別在歐債危機后，政府通過推動銀行合 并來增強銀行系統的資本實力和風險抵御能力（如西班牙的桑坦德銀行收購阿比國民銀 行，以增強其在西班牙和英國的市場份額來提升銀行整體的資本充足率）。日本：日本的 商業銀行并購往往是在經濟低迷和資產質量惡化的背景下進行，在經歷長期的經濟衰退 過程中，諸多小型銀行通過并購來補充資本、提升風險管控能力（如三菱銀行、東京銀 行與 UFJ 銀行的合并）。

 市場競爭與規模經濟

國內分析：中小銀行在激烈的市場競爭中面臨利潤率和市占率壓力，而通過并購， 銀行可擴展業務網絡來實現規模經濟，進而降低運營成本，助力盈利能力的強化。 海外對比： 這一動因在美國、日本和歐洲同樣明顯。美國：摩根大通通過并購貝爾 銀行和其他地方銀行，快速拓展至新市場，獲得更多客戶資源并擴大其市場份額，增強 其在全球銀行業的競爭力。歐洲：瑞士銀行收購瑞士信貸，不僅增強其在歐洲市場的競 爭力，還助力其提升在全球財富管理業務中的地位；桑坦德銀行收購阿比國民銀行，同 樣通過并購加強其在英國的零售銀行業務，從而提升其在全球市場的影響力。日本：三 菱東京 UFJ 銀行通過合并來大幅提升其在歐美市場的市場份額，整體的資本實力和競爭 優勢得到明顯增強。

政策驅動與政府干預

國內分析：政府政策是國內銀行并購的重要驅動力，尤其在中小銀行的整合過程中， 政府基本均起到至關重要的作用。例如，農村金融改革和村鎮銀行的重組即由政策推動， 目標是自上而下地強調防范地方性金融風險、提升金融資源整合度的必要性及緊迫性。

海外對比：美國、日本和歐洲的商業銀行并購亦高度受到政府政策和監管部門的影 響。美國：美國政府在 2008 年金融危機期間，通過出臺救助計劃和推動并購來幫助陷 入困境的銀行進行整合，如美國銀行收購美林證券，不僅是市場需求的推動，也是政府 干預的結果。歐洲：歐洲政府在歐債危機后推動一系列銀行并購，尤其是政府通過財政 穩定基金或資本注入的方式來幫助銀行進行合并，降低不良資產率、提升資本充足率。 日本：日本政府同樣系本土銀行并購中的重要推手，尤其在金融危機后，通過政策引導 銀行的兼并重組，以保障本國的金融穩定性。

2.2. 并購方式層面的相似

國內分析：新設合并和吸收合并是國內商業銀行并購中常見的兩種方式。前者通常 發生在地方性銀行整合的過程中，尤其是當多個小型銀行合并成為一個統一的法人時 （如浙江農商聯合銀行和廣西農商聯合銀行的成立）。后者則更多見于規模較大銀行收 購規模較小銀行，尤其是資本較為充裕、管理較為成熟的大銀行吸收較弱銀行。 海外對比：海外商業銀行的并購模式與國內高度相似。美國：美國銀行在收購美林 證券時采用吸收合并方式，將美林證券的資產和業務整合入美國銀行體系中；收購美聯 銀行時，富國銀行也通過吸收合并的方式將其資產和業務吸納進自身體系。歐洲：桑坦 德銀行收購阿比國民銀行時也采用吸收合并的方式，桑坦德銀行整合了阿比國民銀行的 資產和客戶資源。日本：三菱東京 UFJ 銀行通過吸收合并的方式，將東京銀行和 UFJ 銀 行的業務整合至自身，迅速擴大市場份額，提升資本實力。

2.3. 并購后整合挑戰層面的相似

文化與管理整合

國內分析：國內商業銀行并購中的管理整合和文化融合是不可忽視的挑戰，尤其在 地方性銀行的并購案例中往往需解決管理模式、業務操作模式和文化差異上的難點。 海外對比：美國、歐洲和日本的商業銀行并購也面臨類似的文化和管理整合挑戰。 例如，摩根大通收購貝爾銀行時，兩家銀行的文化差異導致合并初期出現跨部門、跨文 化的溝通障礙；三菱東京 UFJ 銀行在合并過程中也遭遇在全球化的背景下如何統一管理 模式和技術平臺的困難。

技術整合與數字化轉型

國內分析：隨著金融科技的快速發展，技術整合在國內商業銀行并購中的地位日益 重要。然而，在并購過程中，銀行在技術整合方面也面臨諸多挑戰。例如，如何將傳統 銀行的核心系統與被并購企業的創新技術無縫對接，以及如何在整合過程中保障數據安全并減少運行中斷，都是銀行亟需解決的問題。 海外對比： 美國、歐洲和日本的銀行在技術整合中同樣面臨挑戰。美國：美國銀行 在收購美林證券后，需要克服不同系統架構之間的兼容性問題，確保數字金融和投資銀 行領域的技術整合順利推進。歐洲：瑞士銀行在收購瑞士信貸時，也面臨整合技術平臺 和客戶數據的困難，特別是在跨國交易中，需要滿足多國的法律法規要求，同時防范數 據泄露和技術遷移風險。 總體而言，國內外商業銀行并購在并購動因、并購方式和整合挑戰等多個方面具有 普遍規律，無論是國內還是海外銀行并購，最終目標均在于通過資源整合來增強資本實 力、提升市場競爭力和優化個體風險管理能力。商業銀行并購不僅是一個財務重組的過 程，其背后通常蘊含對銀行個體未來發展戰略以及銀行業整體穩定性調控的深度研判。 預計伴隨金融科技的崛起、全球化進程的加速，商業銀行并購的腳步或將加快，并購雙 方的債券配置窗口有望隨之增頻開啟。